车企26倍溢价豪吞网游公司 顺荣“以小吃大”

控股权未旁落

像诸多家族企业一样，顺荣股份亦有深深的家族烙印，吴氏家族目前仍掌控上市公司56.04%股权，董事会5席非独董席位由吴氏父子三人各占一席。董事长席位亦在去年子承父业，吴卫东因袭乃父吴绪顺。此前外聘的职业经理人方文荣在担任一年总经理职务后离职，吴绪顺之女吴卫红接任。

而此番顺荣股份发行股份购买三七玩，定增对象主要为三七玩两位股东，同时另向吴氏家族成员在内的6位自然人发行股份募集资金，如若未经精准计算，吴氏家族的控股地位或将旁落。

按照设想，顺荣股份将向三七玩股东李卫伟、曾开天二人合计发行1.4亿股，占顺荣股份本次交易后股权比例43.7%；与此同时为支付对李曾二人股权的现金支付对价，顺荣股份又向吴斌、叶志华、杨大可三人发行7.09%股份。新晋股东的进入稀释了吴氏家族的股权，甚至触及到吴氏家族控股权的警戒线边缘。

事实上，顺荣股份该次并购三七玩本身就是一场“以小吞大”的资本运作，2012年顺荣股份全年营收3.09亿元，而三七玩同期营收达到5.87亿元，仅凭顺荣股份自身的实力尚难以撬动三七玩，更难以完成该次收购。可资佐证之一，顺荣股份今年1-7月营业利润仅183万元，净利润则只有155万元，而三七玩同期营业利润与净利润均在亿元以上。如此差距的以小博大，让外界雾里看花。

如若按照三七玩、顺荣股份的资产比对，三七玩大可以“借壳上市”，而偏偏该次交易规避了借壳上市，甚至不惜保住吴氏家族的控股权，而另向吴氏家族发行部分股份以使得其控股比例不触及30%红线。

吴氏家族此前持有顺荣股份7510万股，持股比例56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，吴氏家族拟以现金2.46亿元认购上市公司定增的2400万股。如此一来，交易完成后吴氏家族将持有上市公司9910万股，持股比例约为30.86%。

此举正是为了规避《上市公司收购管理办法》和深交所《股票上市规则》相关条款，因为如投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，则拥有上市公司控制权。吴氏家族则仅仅以略接近边界而不越界的持股比例维持控股权。

但是如以单个股东持股权来看，吴氏家族持股份额最大的吴绪顺在交易后持股3764万股，比新晋股东李卫伟7329万股、曾开天6706万股都要少，而李曾二人在交易后持有上市公司的股权比例则分别为22.82%和20.88%。而为了继续维持吴氏家族的控股权地位，李曾二人亦作出承诺两人不谋求一致行动人关系。

具体到公司治理之中，顺荣股份表示“本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任”。交易完成后，吴氏家族和李卫伟将提议召开股东大会对董事会进行改选，9名董事会席位中，吴氏家族将提名3名非独立董事和4名独立董事人选，李卫伟则提名2名非独立董事人选，曾开天不提名董事人选。