机锋卖身爱施德背后：总价不高 对赌条件严苛

深圳市爱施德股份有限公司（证券代码：002416）终于迈出向移动互联网布局步伐。爱施德昨日晚间发布公告，宣布22日与迈奔灵动科技（北京）有限公司（又称“机锋网”）股东签署合作备忘录，拟分阶段收购该公司100%股权。

爱施德是三星、MOTO等国际著名品牌在中国的核心代理商，中国移动战略合作伙伴，在手机分销领域中处于靠前位置，也是国内最大移动通讯产品代理商之一。从资本层面看，爱施德无疑是大赢家，爱施德今日开盘股价达18.43元，上涨1.68元，涨幅为10.03%。

对于机锋网来说，却未必是一桩好买卖。公告显示，机锋网的股权转让价格计算公式：股权转让总价款=机锋网2013年度实际净利润×13×54.12%。股权转让价款指由各方协商并以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告为定价基础。

截至2012年底，机锋网资产1988.90万元，净资产1141.65万元；2012年度机锋网实现营业收入2829万元，净利润263万元。截至2013年7月31日，机锋网资产3332万元，净资产2343万元；2013年1-7月，机锋网营业收入3586.76万元，净利779万元。

一位应用市场资深人士对记者表示，机锋网前7个月总的净利才779万元，这也意味着全年净利在1200万元上下，这也意味着机锋网总的成交价格仅在1亿元左右。即便按照双方规定的净利润不低于1800万元计算，机锋网的出售价格也仅在1.2亿元。

对机锋网来说，这并非是一次划算买卖，因为机锋网与投资方还签订有严苛的对赌协议。根据协议规定，爱施德通过适当的方式向标的公司提供借款4000万元，如机锋网达到备忘录规定标准，则公司以该4000万元作为增资款对机锋网进行增资；如机锋网未达到备忘录规定标准，公司可要求标的公司偿还该4000万元，且要求标的公司承担一定的利息。

机锋网大股东承诺：2014年度、2015年度及2016年度净利润增长率分别不低于100%、30%、30%，2014年度、2015年度及2016年度的承诺净利润4000万元、5200万元及6760万元。

若机锋网2014年、2015年及2016年的净利润增长率未能达到上述约定标准，则大股东谈毅向爱施德承担现金补偿义务，且在上一年度审计报告出具之日起30个工作日内以现金形式向公司支付完毕。尽管现金补偿总额不超过4000万元与第二次股权转让总价款之和。

机锋网业务涵盖机锋市场、机锋门户、机锋论坛及机锋游戏，其最初的业务即是与91无线类似的机锋市场。与百度斥资19亿美元收购91无线，并且无太多附加条件相比，机锋网被外界认为是签下了“城下之盟”。

记者致电机锋网CEO谈毅，谈毅仅表示这两天在外出差，并不愿意就出售一事多谈。

根据爱施德的计划，如收购交易能够顺利实施，将有利于公司在涉足和开拓移动互联网领域的业务，依托“机锋市场”，实现搭建“移动互联网内容分发平台”战略目标。不过，爱施德显然更看好的是机锋网手游业务资产，而非移动分发资产。

据一位前机锋市场中层透露，自去年以来机锋网已逐渐向手**业转型，这一年机锋市场的收入在持续下降，来自平台和广告位的收入给公司带来的营收比例已不足30%。与此相反，机锋网今年为止一共已推出4款手游，并给公司带来主要营收。

“机锋已经在走下坡路，在应用分发市场地位不断下降，此次出售也显得心里很急迫，不过，机锋网不卖，下半年的市场会更糟糕，更卖不出价钱。”一位移动互联网人士指出，在百度收购91无线后，应用市场正在急剧分化，中小的应用商店已在再次洗牌。