久游委身电广传媒背后 VIE结构复杂

久游一度离上市很近，员工们眼望着财富唾手可得

老牌游戏企业久游日前与电广传媒签署协议，电广传媒将拥有久游70%股权，久游则成电广传媒旗下一员。这则普通收购交易背后隐藏着一个难题，即如何拆除复杂的VIE。

与很多成立仅几年的公司不同，久游成立时间超10年，曾筹备在日本上市，后续又经历公司《神兵传奇》研发失败，总裁王子杰下台等风波，导致交易前久游VIE架构极其复杂。

公告称，电广传媒投资总额6.6亿。其中：1.2835亿向上海久之润增资，取得增资后上海久之润14%股权，以5.3202亿受让上海久之润原股东方所持有增资后上海久之润56%股份。

前期重组完成后，上海久之润全资拥有上海久游100%股权。交易完成后，电广传媒将合计持有重组后上海久之润70%的股权，通过上海久之润及上海久游共同运营久游网。

久游命运也很让人感叹，久游一度离上市很近，员工们眼望着财富唾手可得。久游却又那么快沉沦，被无数“晚辈”超越。此番并入电广传媒，也算是久游重新出发，找到好归宿。

以至汉能资本董事总经理赵小兵不禁感叹说，久游团队一直很拼，这么多年坚持下来不容易。“久游CEO顾莹一人1年内从200多斤的大胖子成功减肥到130到140斤，也很励志。”

久游VIE结构复杂

此番电广传媒入股久游并非一帆风顺，最大挑战，就在于久游复杂的VIE架构。

久游CEO顾莹今日对腾讯科技表示，这个交易是公司管理层持股的公司出面收购老股东全部股份，再由电广传媒入股管理层持股的公司，新公司将来只有电广传媒和久游管理层。

顾莹说，不过，久游毕竟是10年历史的公司，VIE结构复杂，这一拆除VIE过程被汉能资本（注：久游财务顾问）形容为是目前市场上最复杂的VIE结构了。

“电广传媒是传统媒体公司，其娱乐媒体资源丰富，体量大，久游不需要‘抽血’支持母公司，将来还可以获得母公司的内部资源支持。”顾莹说，这是久游选择电广传媒的重要原因。

汉能资本负责这一交易的董事总经理赵小兵也表示，久游选择电广传媒有几方原因：

1，久游是一家游戏企业，单独到海外上市能获得的估值很低，在众多互联网企业回归A股的大潮下，久游也希望回归，久游也能够获得更高的估值。

2，电广传媒有非常多的广电资源，对久游未来开展主机游戏业务会有很大帮助。尽管Xbox等游戏市场在中国没有发展起来，但一旦政策进一步放宽，久游将能享受很大便利。

赵小兵说，“这个过程中，久游VIE结构是个障碍，外资要退出去，内资要进入，好在包括前总裁王子杰等人也在股东层面给予了支持，当然，整个VIE架构拆除还需要一段过程。”

此番公告也指出，整个久游资产涉及VIE架构，需通过前期重组拆除。当然，至于何时久游VIE架构可以被拆除，包括顾莹和赵小兵都没有给出具体的时间表。

据悉，瑞华会计师事务审计所出具的审计报告显示，2014年久游共计实现营业收入3.64亿元，净利润0.91亿元，截止2014年12月31日久游网总资产3.62亿元，净资产值2.8亿元。

久游与电广传媒签署有对赌协议，即上海久之润2015年度、2016年度及2017年度上海久之润的净利润分别不低于1.3亿元、1.56亿元及1.88亿元，否则就会有利益补偿协议。

曾遭九城横刀夺爱上市计划功败垂成

不得不说，久游“委身”电广传媒背后也有很大遗憾，曾经，久游与上市也仅一步之遥。

在2007年时，久游曾靠《劲乐团》、《劲舞团》在网**业风生水起，但在此时，久游却与同城兄弟九城掀起了《劲舞团》运营权之争。

最终，久游从九城手中夺回《劲舞团》，也付出极高代价——支付保底金4500万美元，但九城获得《劲舞团2》运营权，九城还从中做梗导致久游上市计划从此搁浅。

需说明的是，九城只是赢在一时，此后仅1年时间，九城代理的最核心游戏《魔兽世界》又遭网易横刀夺爱，从此九城营收失去顶梁柱，一直到现在都在走下坡路，不能恢复元气。

久游在《劲舞团2》遭九城抢夺后，想通过自主研发扳回局面。此后，久游投入巨资研发次世代游戏《神兵传奇》，并将其视为久游多年之后再度冲刺上市的重要砝码。

久游为《神兵传奇》开发的费用超过1亿元，前后投入4年时间，全公司上下对《神兵传奇》均充满希望，投入的广告费甚至多达5千万，不过这款游戏最终却以失败告终。

当年，一位网**业高管曾对腾讯科技表示，《神兵传奇》同时最高在线人数仅3万，在游戏推出后一个月后人数甚至迅速下降到不足一万人，这使得久游股东和管理层非常震怒，从当年11月份就下达裁员通知，最先就将市场部砍掉，然后是产品部，最后是研发团队。

此次事件也波及久游其他产品线， 由于不满《神兵传奇》的运营，当时资方提出**要求，董事局**兼总裁王子杰也因此下台。

此后，久游重新设计了管理层，并一直由顾莹管理，不过，久游在市场上也逐渐失去了声音，这些年算是默默耕耘。此番电广传媒入股，也算是顾莹带领久游暂时走出低谷。