分析:“恶意收购”不攻自破，解析盛大新浪声明

来源：博客中国 作者：方兴东
　　
　　 导语：盛大入股新浪，堪称中国互联网界惊天大事，冲击之广、影响之大超过任何一次互联网公司上市和购并。面对这起强强联手的“婚姻”，诸多业界专家都给予了很高的评价和肯定。我个人更是对这起合作的过程和未来非常乐观。当然，也不乏有质疑和反对之声。这里不乏竞争对手的酸味和心态不平衡者的“醋味”，也有很理性的担心和顾虑。其中，最核心的观点就是认为这是一起“恶意收购”，理由就是盛大这次并没有通过协议收购，而是通过二级市场的市场收购完成了19.5%的股份拥有。而且，在事件发生后，盛大发布了消息，而一向以抢新闻著称的中国第一网络媒体――新浪，在其他媒体沸沸扬扬的时刻，却保持沉默，前所未有。包括王志东离职也没有如此过，的确让人窦生疑虑。那么，这果真是一起“恶意购并”吗？盛大和新浪的两份两句话的声明值得我们深入分析。
　　
　　今天晚上，新浪终于打破沉默发布声明（附录在后），与盛大的声明一样，也很简短，就两句话。没有爆炸性的内容，也没有刺激性的成份；没有热忱的欢迎，也没有敌意的抵制。是“一如既往，致力于股东、员工和用户的利益最大化”之类很官方，也很职业的套话。期望看热闹的人们会失望的。
　　
　　但是，深入双方这两份仅有两句话的声明，我们破除偏见，以冷静理智的平常心，就可以发现很多内涵。起码，“恶意收购”的说法完全可以不攻自破。盛大和新浪双方合作的态度和默契在字里行间之内和之外已经非常明晰。让我们不妨简单分析一下，就会豁然开朗：
　　
　　1、 判断“恶意收购”的标准有问题。人们认定这次收购是“恶意收购”的唯一标准就是：盛大是通过二级市场购买，而不是通过协议购买。将“二级市场购买”等同于“恶意收购”，存在明显的逻辑错误。因为一般股票买卖，股民都是通过二级市场买卖，按照如此逻辑，所有购买新浪股票的股民都是“恶意收购”？的确可以通过二级市场恶意收购，但是二级市场购并不一定都是恶意收购。所以不能将“二级市场购买”的方式作为“恶意收购”的根本标准。另外，我们可以分析，如果真是恶意收购，不可能如此顺利购得19.5%的股份，盛大也不会贸然耗费如此巨资去冒风险。
　　
　　2、 善意收购和敌意收购是依据与被收购公司的合作态度来区分的。也就是说，管理层态度是判断是否“恶意收购”的关键。一般来说，目标公司均会对敌意收购的实施设置种种障碍。意味着大股东和管理层对股份购买者表示明显的反对，就像最初甲骨文想购并仁科这样。甚至或者采取各种报复手段或者采取放“毒丸”的方式阻扰购并完成。新浪管理层迄今为止没有表示欢迎的声明，并不意味着不欢迎，更没有表示任何反对的意见和行为。因此，任何对“恶意收购”的判定都需要有着管理层明确反对的信息和行为作为依据才行。通过解读新浪的声明，已经可以说明管理层对此事并没有明确的反对。因此，“恶意收购”的结论已经可以**。
　　
　　3、 人们最大的疑虑还是：为什么新浪在声明中没有明确地表示欢迎？也没有事先是双方董事会共同发布声明？这里面的细节现在我们外界无从了解，他们内部也不会现在披露。毕竟，如此重大的股份购买，是一个非常复杂的法律问题。此时双方任何一句话，一个举措都会影响今后的进程，更重要的是会影响股价和购并价格。因此此时的声明是“一字亿金”，肯定是律师们字斟句酌出来的。不可能有太强烈的主观色彩和更多不必要的信息，而必然尽可能最小化，冠冕堂皇符合法律就行了。此时的原则是：多说不如少说，少说不如不说。
　　
　　总之，根据两家公司的声明，虽然这次购并不属于那类一开始就皆大欢喜的联姻。但是，双方的默契应该已经体现在两份声明之中，其中的很多疑虑可以因此消除。任何基于理性的分析和判断，都应该消除“恶意收购”和“阴谋论”的说法。
　　
　　当然，现在仅仅是一个开端，今后的走势和过程会有如何变数，现在还难以确定。当然，那更多是任何购并都将遭遇的基本问题。让我们继续关注，理性观察。
　　
　　附录基本定义：善意收购和敌意收购是依据与被收购公司的合作态度来区分的。所谓善意收购（friendlyacquisition），是指收购人与被收购公司之间通过双方协议，达成一致后，以此作为基础，由被收购公司主动出让或者配合出售公司股份给收购人，或者由收购人通过其他途径收购股份而被收购公司不提出任何反对意见。善意收购行为也被称为友善收购（friendlytakeover）。一般来说，彻底的善意收购建议由收购人（即猎手公司方）私下和保密地向被收购公司（即猎物公司方）提出。所谓敌意收购（hostiletakeover），又叫恶意收购，是指收购人的收购行动虽遭到目标公司经营者的抵抗，但仍强行实施，或者没有先与目标公司经营者商议而提出公开出价收购要约。在后一种情况下，目标公司经营者也有可能同意收购行动，并且劝说其股东接受收购要约。但是一般来说，目标公司均会对敌意收购的实施设置种种障碍。所以，敌意收购的价格经常超出市价很多，收购人不顾目标公司经营者的反对，以吸引其股东出让股票。
　　
　　 附录：新浪公司关于盛大公司13-D备案的回复声明
　　
　　中国上海/2005年2月19日 服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商新浪公司 （Nasdaq: SINA） 今日宣布， 盛大互动娱乐有限公司（Nasdaq: SNDA）以及其某些关联方，已向美国证券交易委员会正式提交13-D表格备案，并披露其已通过二级公开市场购买从而拥有新浪已发行普通股的19.5%的股权。
　　
　　此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。新浪董事会将依据其对股东的责任，研究审查该13-D备案文件，并一如既往地为公司股东，雇员及客户的最高利益服务。
　　
　　媒体联系人：
　　
　　新盟国际顾问公司
　　
　　蔡金青
　　
　　86 13911207789
　　
　　cjq@alliance.com.cn
　　
　　 盛大披露持有新浪股份
　　
　　中国上海，2005年2月18日，盛大（NASDAQ: SNDA），中国目前最大的网络游戏运营商今日宣布截至2月10日盛大与其控股股东Skyline Media Limited通过在二级市场交易目前持有的新浪公司（NASDAQ: SINA）股份合计占到新浪发行股份的19.5%。
　　
　　根据美国证券法的规定，盛大已经向美国证券交易委员会（SEC）提交了受益股权声明13D文件，披露了交易信息以及13D文件要求披露的其它信息。
　　
　　如欲查看盛大向SEC提交的13D 文件全文，请访问美国证券交易委员会（SEC）官方网站http://www.sec.gov。盛大表示目前不会对此事进行任何进一步的公开评论。